甲方(本协议称为Shopwoon或Shopwoon平台)作为跨境电商订单交易的购买方，同意购买乙方（本协议称为卖家）通过自建独立站产生的全球（不包括中国区域）真实交易订单，并为乙方提供包括网络支付功能在内的订单交易服务。乙方作为通过互联网开展电子商务业务的企业或个人，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，同意就此交易展开合作。

第一条：服务内容

1.1、开通支付服务功能：Shopwoon为了完成订单的在线交易和管理，为卖家提供安全稳定的包括但不限于国际信用卡、PayPal、stripe、海外本地收款等支付方式在内的全球网络支付通道，保证卖家网站订单的正常交易。

1.2、在线结算服务：Shopwoon和卖家的订单交易成功后，其交易款由平台通过互联网转帐方式向卖家支付相关网络推广费用。相关结算信息通过Shopwoon的管理平台所连通的国内\国际商业银行交换信息，并将银行的交易信息通过管理后台及时反馈给卖家。

1.3、技术支持：为卖家提供订单信息传输的接口规范，配置安全传输协议，后台管理权限设定，网络配置等重要信息提供高质量的技术支持服务。

1.4、订单管理：即为卖家设立网上订单管理功能，提供卖家网站交易信息和订单交易信息查询和管理等服务。订单交易数据Shopwoon将为卖家保留两年，卖家应及时下载交易数据并存档。超过两年以上的网站交易数据，平台不再提供相关信息的查询服务。

1.5、风控识别：Shopwoon提供欺诈交易实时数据侦测，通过技术+人工+大数据相结合的风控机制为卖家提供交易风险的快速识别，降低卖家交易风险。

1.6、订单交易：Shopwoon通过支付网络推广费的交易方式购买卖家自建独立站上的成功交易订单。

第二条：双方权利和义务

2.1  Shopwoon的权利和义务

2.1.1、 Shopwoon负责全球跨境支付通道和交易平台的建设、运营和管理，向卖家提供系统接入、平台管理、网络支付、订单查询、订单交易管理等相关服务。

2.1.2 、Shopwoon通过支付网络推广费的方式购买卖家网站的成功订单，并为符合平台规则的成功交易订单提供商品采购、仓储、物流发货、客服咨询、退换货等后续服务，直到订单成功妥投。

2.1.3、Shopwoon承诺在工作时间内（8小时×5个工作日/每周）指定技术工程师为卖家服务，保证在卖家反映问题后一个小时内随时做出响应。

2.1.4、 发生如下情况，Shopwoon有权不经过卖家同意而启动强制退款处理机制，把买家在卖家网站已支付的订单款项退回买家支付账户中，而平台不对此订单进行任何方式的结算。

A、在卖家因业务变更、终止或联络方式变更而未按约定提前通知Shopwoon、平台以邮件方式通知卖家后在24小时内未得到回复的异常订单；

B、对于交易存在严重争议而可能产生拒付投诉风险或经Shopwoon风控系统发现存在严重风险的交易订单；

C、卖家在网站的描述让买家产生疑义，或产品描述违返销售所在国家的法律法规，造成买家投诉的订单（如产品数据库由Shopwoon提供则由平台方自行承担责任）；

D、由于卖家网站运营不规范，被浏览器标记为高危或欺诈，该网站生成的任何成功订单；

E、因卖家网站严重违反平台交易管理规则产生的任何成功订单（具体规则详见平台规则中心）。

2.1.5、 Shopwoon承担因平台过错造成的卖家交易信息通过全球跨境支付通道安全传输系统出现问题的责任。

2.1.6、 Shopwoon设立业务咨询和联系电话，负责解答卖家在使用平台交易中遇到的各种疑问，并及时解决双方在订单管理、资金结算过程中的有关问题。

2.1.7、Shopwoon有权根据系统升级等需要暂时停止提供交易服务，应提前系统公告，并预告恢复日期。平台有权决定对交易的功能和服务进行改动和升级，但对改进服务事项，应在平台网站上提前公示。

2.1.8、Shopwoon在对卖家交易数据进行实时分析后，有权对卖家的各项交易费用和结算政策做出相应调整，但应提前通过管理平台通知卖家。

2.2 卖家权利和义务

2.2.1、卖家负责自建独立站的推广和运营，并持续稳定的产生符合Shopwoon平台规则的交易订单。卖家需按照Shopwoon已经开放的产品类别进行推广销售，商品尺寸、销售价格则以Shopwoon制定的审核标准执行。

2.2.2、由于订单交易存在未知的风险，在业务合作期间，为了确保严格的一对一对板发货，卖家须严格遵守Shopwoon的各项管理和运营规则，确保交易的可持续性。

2.2.3、卖家应如实向Shopwoon提供交易有关的全部资质资料，包括营业执照复印件、法定代表人身份证复印件（个人名义申请的提供个人身份证复印件）、结算账户信息、有效联系方式等。并独立承担因资质资料不准确、不真实而引发的一切责任。

2.2.4、卖家在网站发布的信息和从事的推广活动，须严格遵守国家的法律法规及政府有关部门的管理规定，具备从事该推广活动所应具备的全部资质条件，依法办理了相应的行政许可手续及备案手续，如有违规，卖家独自承担与此相应的监管责任。

2.2.5、卖家独立承担因其网站信息虚假、陈旧或不详实造成的投诉、退货、纠纷等责任，并且在网站上不得出现下列行为：

A. 违反宪法所确定的基本原则的；

B. 危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一的；

C. 损害国家荣誉和利益的；

D. 煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；

E. 破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；

F. 散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；

G. 散播淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖、传销、反动信息的；

H. 教唆犯罪的；

     I. 利用网络手段从事洗钱活动和恐怖融资活动的：包括但不限于通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动及恐怖融资活动；

J. 侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；

K. 从事欺骗性活动的；

L. 从事网络赌博犯罪等犯罪活动的；

M. 侵犯第三方的版权、专利、商标、商业秘密或其它专有权利、公共利益和隐私的；

N. 国家法律、行政法规禁止的其他内容。

2.2.6、在未得到Shopwoon书面授权情况下，卖家不能擅自转载、复制、截取、再造平台网站上内容，或创造与这些内容有关的派生产品。

2.2.7、卖家使用Shopwoon提供的交易管理系统时，应按照平台交易管理的结算流程和规则对订单作相应的处理。

2.2.8、卖家应在网站页面上如实描述Shopwoon的支付功能，卖家不得采用技术手段或其它非法手段截获持卡人的卡信息，代替持卡人提交订单等高危行为。

2.2.9、Shopwoon提供给卖家的注册ID号及密码是卖家进入Shopwoon提供的卖家后台的唯一有效凭证，卖家应妥善保管其注册ID号及密码。卖家在任何情况下不应将密码以任何方式提供给包括自称是Shopwoon工作人员在内的任何人。因卖家注册ID号和密码保管及使用不当造成的损失，责任由卖家承担。对于密码的遗失、被盗情况，卖家须立即告知Shopwoon，并按照平台规定办理密码重置手续，在密码重置其间产生的全部损失由卖家承担。

2.2.10、卖家不得把Shopwoon提供的接口技术、安全协议及证书等转交其它企业或网站使用，不得使用其卖家编号的支付接口为其他企业或网站提供支付服务。

2.2.11、卖家不得开展赌博、毒品、炸药、枪支弹药等国家或国际卡组织禁止交易物品的销售。

2.2.12、在服务有效期内，若银行卡支付时发生技术性障碍，影响实时支付，卖家应积极配合Shopwoon及相关第三方(如银行、网关、电信等)查明原因，以求妥善处理。

2.2.13、卖家业务变更或终止应提前一个月书面通知Shopwoon，卖家相关信息变更应向Shopwoon提出申请，并填写《卖家信息更改申请表》作为本协议之附件，否则卖家须承担由此造成的一切责任和后果。

2.2.14、卖家完全了解和知悉国际支付通道的使用规则及相关风险，并充分认识开通国际支付通道（包括国际信用卡\海外本地收款\国家银行支付通道等）网上支付服务的风险。

2.2.14、乙方有直接责任确保网站购买人敏感信息（包括卡号、邮箱、电话、地址等）不进行任何形式的泄露，更严禁买卖交易，否则独立承担由此造成的民事或刑事责任！

2.2.16、卖家只能将Shopwoon提供的支付服务用于本协议约定的卖家所注明的业务中。卖家不得将平台提供的支付服务直接或变相延伸至卖家之外的任何第三方使用。否则平台有权要求卖家停止此行为，或终止此协议，并有权追偿因卖家此行为给平台所带来的损失。 

第三条：结算和退款

3.1 结算依据

3.1.1、订单结算的依据是银行或国际支付通道提供的扣款成功清单。

3.1.2、银行或国际支付通道提供的结算审核通过表和划款明细表。

3.1.3、Shopwoon后台管理中显示正常且可以交易结算的成功订单。

3.1.4、结算汇率以交易银行或国际支付通道提供的为标准。

3.2 结算方式

卖家在Shopwoon平台提现后，经后台管理通过审核，并授权财务放款后，Shopwoon以网上转账的方式将相关款项通过 网络推广费 的名义划转到卖家提供的合法帐户中。若卖家账户发生变更，卖家须提前3个工作日告知平台并填写《信息更改申请表》，通过平台审核成功后，平台按申请表约定时间变更卖家转账帐户，否则，卖家将独自承担因信息更新不及时造成的延迟支付损失。

3.3 结算周期

3.3.1、Shopwoon在接到银行扣款成功信息清单后，对交易订单进行结算审核并制作划款明细表，并据此在卖家管理后台的可结转金额达到约定标准后于通过网上转账方式为卖家转账 (遇法定节假日顺延)。

3.3.2、可结转金额标准为累计达到人民币 10000 元以上（含 10000元），如卖家未达到可结转金额标准，滚动到下一个结算周期结算。

3.3.3、结算政策：

1、Shopwoon实行的是双结算模式，即基础结算比例和绩效结算比例。基础结算比例是卖家成功订单的即时结算的比例，绩效结算比例是指卖家交易达到        天后，不良数据率（拒付和退款综合值）低于     %时，平台给予卖家的奖励。

2、Shopwoon将对每个结算周期内的交易订单进行审核，根据卖家向Shopwoon承诺的交易规模为：         单/天。

支付通道类别： 国际信用卡（默认选项） ，结算审核时间为 T+       ，

基础结算比例：           %，绩效比例：          %，提现手续费：         元人民币/笔。

3、后期平台根据对卖家的实时交易数据进行分析汇总，并根据评估结果重新调整结算政策。

3.3.4、当卖家交易突然中断或交易额大幅下降，且未提前向Shopwoon报备相关的情况下，平台有权根据国际支付交易特点考察风险并延迟对卖家的结算，风险控制期不短于180天。

3.4 退款

由于是订单购买模式，由于商品质量、物流时效、客户服务等正常原因产生的退款订单和卖家没有关联，并不会对卖家的结算产生影响。但如果是由于卖家原因造成的买家退款订单，则会由卖家承担由于退款造成的损失，包括但不限于以下几种退款理由：

A、在网站上虚假标注不真实的价格；

B、出现假冒伪劣产品或侵权产品的交易订单；

C、产品描述违反相关国家规定造成的投诉；

D、网站被交易所在国游览器标注为欺诈或高危网站；

E、被交易所在国家列入严禁网络销售的产品；

F、由于卖家网站跳转等原因造成的退款要求；

G、商品成交价格和网站展示价格不一致；

H、买家敏感信息泄露，造成买家投诉；

I、平台规则中心列入的其他高危交易或推广行为；

J、买家在网站下单后的48小时内产生的退款申请订单；

第四条  知识产权

4.1、Shopwoon拥有平台所提供网络服务内容的所有权和知识产权。平台网站的网络服务内容包括：文字、软件、声音、图片、录像、图表、广告中的全部内容等；电子邮件的全部内容；平台网站为卖家提供的其他信息等。所有这些内容均受版权、商标、标签和其它财产所有权等有关法律的保护。

4.2、卖家应当保证在网站和推广活动中所提供的成果，产品、服务、外观中所包含任何项目的著作权（或版权）、专利、商标等知识产权为卖家合法拥有或经第三方同意合法使用，不存在任何著作权、专利、商标等知识产权纠纷。如发生著作权、专利、商标等知识产权纠纷或盗版等侵权行为，卖家承担全部法律责任，并赔偿Shopwoon平台因此造成的所有损失。

第五条：保密义务

双方在合作期内获得的信息及本合同内容均为保密信息，保密信息包括但不限于结算政策、交易数据、推广模式、支付方式、风控机制、接口技术、安全协议等，任何一方均应当对敏感信息严格保密，且仅为本合作之目的使用，未经对方事先书面同意，不得向任何第三方透露保密信息，否则视为违约；守约方除有权主张违约金及损失外还有权终止本协议，本条保密义务不因本合同的终止而终止。

第六条  不可抗力

6.1、因受不可抗力影响而不能履行或不能完全履行本协议的一方可以部分或全部免除履行其责任。“不可抗力”是指在本协议签订后发生的、受影响一方无法预见、无法避免并无法克服的客观情况。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论宣战与否）以及政府部门的作为或不作为。

6.2、鉴于网络所具有的特殊性质，本协议项下的不可抗力还应包括下列任何影响网络正常经营的情形。此情形包括但不限于黑客恶意攻击，现有正常安全手段无法预防的计算机病毒侵入及发作，大规模新型病毒的爆发，因电信运营商问题导致网络中断服务器不可访问等。

6.3、不可抗力发生后，甲乙双方须立即协商继续履行本协议之相关事宜，并签订临时协议。临时协议的效力在该等不可抗力及其影响终止或消除时止。如不可抗力及其影响在发生一个月后仍未终止或消除，则甲乙双方可协商终止本协议。

第七条：违约责任

7.1、Shopwoon和卖家中的任何一方违反在本协议中所做的约定、承诺以及Shopwoon平台规则中心展示的交易管理规则，均构成违约，应承担相应的违约责任，因违约而给另一方造成损失，违约方应承担赔偿责任。

7.2、因非本协议双方过错所造成的损失，双方应按照公平的原则分担损失并共同向过错方寻求赔偿。

7.3、如任何一方违约，守约方为维护自身权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、交通费、差旅费、鉴定费等等）均由违约方承担。

第八条：协议解除

8.1、本协议非经甲、乙双方书面协商一致不得解除，但如发生下列情形之一的，Shopwoon有权立即解除本协议，并有权追究卖家的违约责任：

A、卖家严重违反本协议和Shopwoon平台规则中心展示的各项管理规定，未履行相关义务，致使本协议无法继续履行的；

B、卖家未按本协议约定及时和Shopwoon对接相关服务；

C、卖家在协议期间内存在其他严重违反本协议约定的行为，致使本协议无法继续履行的；

D、Shopwoon根据银行或国际信用卡组织（公司）的高风险提示信息，要求关闭卖家交易时，Shopwoon在后台管理中心向卖家及时发布相关通知后即可终止本协议。

E、卖家进行欺诈或与他方串通诈骗资金的；

F、卖家交易风险过大且甲乙双方协商无法解决的；

G、国际信用卡组织、发卡行、司法机关、银行等机构出具的要求Shopwoon中止或终止对卖家进行支付结算的书面通知。

8.2、本协议非经甲、乙双方书面协商一致不得解除，但如发生下列情形之一的，卖家有权立即解除本协议，并有权追究Shopwoon的违约责任：

A、Shopwoon违反本协议的相关约定，未履行相关义务，致使本协议无法继续履行的；

B、Shopwoon在协议期间内存在其他严重违反本协议约定的行为，致使本协议无法继续履行的。

第九条：权利的保留与后继立法

9.1、甲乙双方中任何一方涉及权利放弃等事宜必须出具书面信函。

9.2、甲乙双方中任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动都不应被视为是对该等权利的放弃。   

9.3、后继立法除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。因国家后继立法或法律规定变更而导致本协议的有关条款无效或无法实施时，甲乙双方可根据国家后继立法或法律规定变更的情况，对本协议进行修改或补充。

第十条：争议解决和法律适用

10.1、本协议及附件的订立、履行、解释、效力等均适用中华人民共和国法律。

10.2、甲乙双方应以友好协商方式解决本协议履行过程中产生的争议，经协商无法解决争议时，任何一方可向南京市江北新区法院提请诉讼解决。

10.3、涉及国际信用卡的争议均应按银行或国际信用卡组织的有关规定予以解决。

第十一条 其他条款

11.1、全球跨境支付结算系统按照每笔订单金额计算手续费，双方认可因小数点后两位进位而导致手续费存在的微小差异。

11.2、当Shopwoon以电子方式向卖家确认有关业务时，卖家应在收到电子信息后一个工作日内签字确认并传真回复，电子信息作为甲乙双方联系业务的主要方式和依据，具有法律效力。   

11.3、本协议未尽事宜，双方可协商一致达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议约定为准。

  11.4、卖家确认Shopwoon已采取合理的方式提醒卖家注意本协议中免除或者限制平台责任的条款，并按照卖家的要求，对相关条款予以说明。卖家对本协议上述条款完全理解并接受，没有任何异议。

  11.5、Shopwoon平台上发布的交易管理规则和相关通知也是本协议的重要组成部分，和本协议具有同等法律效力。

  11.6、本协议从卖家在Shopwoon成功注册后自动生效，无需卖家再次确认，有效期为从卖家注册开始计算时间，默认有效期为一年。本协议有效期满后双方没有提出异议的，则本协议自动延期一年，依此类推。

11.7、本协议生效日期为卖家在Shopwoon注册成功即为开始。

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重要提示说明：

卖家提交的交易网站，不得出现银行（或支付机构）严禁的各种侵权品牌和产品，严禁交易网站任何形式的跳转，严禁黑卡盗卡交易、严禁利用数据透传方式进行交易、严禁买家个人敏感信息（包括信用卡信息）泄漏、严禁订单金额和商品展示金额不一致。一经发现，Shopwoon平台有权随时关闭卖家的所有交易网站，并冻结卖家名下的结算账户，同时要求卖家承担违约责任，如果因此造成银行（或支付机构）的违规性罚款，将全额由卖家承担。